SABECO - Những uẩn khúc chưa thể lên sàn

Sau gần 3 năm cổ phần hóa, Tổng Công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) vẫn chưa thể niêm yết trên HOSE với nhiều lý do. Sabeco cũng là một trong những công ty nhà nước quyết định lên sàn rồi hoãn với nhiều văn bản nhất, từ Nghị định của Chính phủ đến Thông tư của Bộ Tài chính, Quy chế của Bộ Công Thương... Việc lên sàn của Sabeco cũng buộc HOSE phải can thiệp. Trước đó, Hiệp hội Các nhà đầu tư Tài chính Việt Nam (VAFI) đã kiến nghị Bộ Công Thương quyết định cho Sabeco lên sàn để tăng cường tính công khai, minh bạch. Thế nhưng…...

KỲ 1: Đằng sau chuyện hứa và hẹn?

Sabeco được đánh giá là Tập đoàn bia rượu lớn nhất Việt Nam với thị phần bia chiếm 35% thị trường cả nước. Theo số liệu thẩm định vào thời điểm cổ phần hóa, mảng thị trường của Sabeco được định giá theo sổ sách là 1.200 tỷ đồng; theo giá trị thị trường tại thời điểm niêm yết ước tính với mức giá 70.000 đồng/cổ phần là 8.400 tỷ đồng, nhiều hơn 4 lần giá trị tài sản cố định của Sabeco. Với giá trị lớn như vậy, quá trình cổ phần hóa Sabeco được Thủ tướng Chính phủ trực tiếp chỉ đạo.

• Giờ G. đã điểm

Đúng 1 tháng trước ngày cổ phần hóa, Thủ tướng Chính phủ có Quyết định 1862/QĐ-TTG ngày 28-12-2007 về việc phê duyệt phương án cổ phần hóa Sabeco với vốn điều lệ khởi điểm 6.412,8 tỷ đồng, giá khởi điểm 70.000 đồng/cổ phần và đặc biệt là yêu cầu “Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Sài gòn thực hiện cổ phần hóa, đồng thời niêm yết ngay trên Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM”

13 giờ 30 phút ngày 28-1-2008, đợt đấu giá cổ phần lần đầu của Sabeco chính thức bắt đầu. Lượng NĐT tham gia và khối lượng đặt mua được công bố trước đó đã tạo cơ sở cho những dự tính. Và thực tế không có nhiều bất ngờ. Tổng khối lượng đặt mua là 78.373.000 cổ phần, chỉ bằng 61% lượng chào bán. NĐT cá nhân trong nước đặt mua 40.760.400 cổ phần, cá nhân nước ngoài là 407.100 cổ phần, các tổ chức trong nước đặt mua 30.328.500 cổ phần và tổ chức nước ngoài đặt mua 6.877.000 cổ phần. Giá đấu bình quân là 70.003 đồng/cổ phần.

Điểm mấu chốt trong đợt chào bán này là Able Win Gain Limited (AWGL), một công ty được thành lập tại BVI (một quần đảo thuộc khu tự trị của Anh, doanh nghiệp thành lập tại đây được hưởng nhiều ưu đãi về thuế) vào ngày 18-1-2008 đã mua gián tiếp khoảng 5% cổ phần của Sabeco ngay sau đợt chào bán kết thúc. Không ít NĐT còn đang tự hỏi AWGL là ai thì ngày 3-3-2008, trên trang thông tin của Reuters, Tập đoàn F&N (Fraser & Neave Limited, công ty mẹ của Tập đoàn Asia Pacific Brewery Limited (APBL) - đơn vị sở hữu các dòng sản phẩm như Heineken, Tigers…) ra thông báo về việc nắm giữ 100% của APBL (đơn vị quản lý AWGL). Tại ĐHCĐ thành lập Hội đồng quản trị (HĐQT) Sabeco ngày 7-4-2008, đại diện của AWGL là ông Ian McNeilage đã được bầu vào HĐQT Sabeco, đánh dấu sự tham gia trực tiếp của APBL vào hoạt động quản lý của tập đoàn bia có thị phần lớn nhất Việt Nam.

• Và những bất ngờ

Ngày 18-7-2009, tại Đại hội thường niên 2009 của Sabeco, sau hơn 1 năm lỡ hẹn niêm yết với cổ đông và Chính phủ, Chủ tịch HĐQT Sabeco, đại diện cho 89,5% cổ phần tuyên bố Sabeco hoàn toàn có thể niêm yết vào cuối năm 2009. Cùng với tuyên bố trên, giá CP Sabeco trên thị trường OTC tăng mạnh từ 37.000 đồng/CP lên 54.000 đồng/CP. 

Tuy nhiên, đến thời điểm cuối năm 2009, HĐQT Sabeco bất ngờ tạm dừng việc niêm yết cổ phần của Sabeco với lý do: Bộ Công Thương chưa cho niêm yết và chỉ cho Sabeco niêm yết khi đã chọn được đối tác chiến lược nước ngoài (theo Quyết định 6335/QĐ-BCT và Quy chế bán cổ phần nhà nước tại Sabeco cho NĐT chiến lược).

Viện dẫn lý do tạm dừng việc niêm yết, Bộ Công Thương cho rằng có “rào cản kỹ thuật” là doanh nghiệp phải đảm bảo 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ không phải là cổ đông lớn hay nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Cổ đông Sabeco một lần nữa bị bất ngờ và tự hỏi: Tại sao việc niêm yết phải đính kèm với việc chọn cổ đông chiến lược? “rào cản kỹ thuật” Bộ Công Thương viện dẫn có chính xác khi các tập đoàn nhà nước như Vietcombank và Vietinbank cũng IPO trong điều kiện tương tự và đã niêm yết ngay theo đúng chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ, dù vẫn chưa tìm được cổ đông chiến lược?

Đặt vấn đề này trong mối quan hệ lợi ích của các bên có liên quan đến việc niêm yết và lựa chọn cổ đông chiến lược, có lẽ sẽ dễ dàng hơn cho việc hiểu rõ lý do nào dẫn đến việc trì hoãn niêm yết cổ phần của Sabeco.

Các bên tham gia và có ảnh hưởng đối với quyết định tạm dừng niêm yết cổ phần Sabeco trước hết là Bộ Công Thương với 89,5% cổ phần của Sabeco; HĐQT trong đó có 4 thành viên đại diện sở hữu nhà nước do Bộ Công Thương chỉ định và một gương mặt mới của AWGL hay nói trực tiếp là Tập đoàn APBL với 5% cổ phần Sabeco.

Phải chăng, Bộ Công Thương không muốn niêm yết cho đến khi bán xong cổ phần cho cổ đông chiến lược với giá 70.000 đồng/cổ phần?

Xét về khía cạnh tài chính và pháp lý, điều này là vô lý, bởi nếu cổ đông chiến lược của Sabeco sẽ phải mua với giá không thấp hơn 70.003 đồng/cổ phần dù có niêm yết hay không và dù CP niêm yết có giá thấp hơn 70.000 đồng/cổ phần.

Tuy nhiên, nếu duy trì tình trạng không niêm yết, chính cổ đông chiến lược có thể đàm phán với Bộ Công Thương với các điều kiện có lợi hơn cho họ, đồng thời tránh phải công bố các thông tin nhạy cảm.

KỲ 2: “Phe ta” phản đối “phe mình”

Ngay sau khi nhận được bản Quy chế của Bộ Công Thương, Bộ phận quản lý vốn Nhà nước tại Sabeco (BPQLVNN) đã làm công văn gửi Bộ Công Thương kiến nghị một số vấn đề liên quan đến việc bán cổ phần nhà nước cho NĐT chiến lược và phân tích thiệt hơn về vấn đề này.

• Nội thua thế?

Theo BPQLVNN, Công văn số 20/2008/CV-HĐQT ngày 10-4-2008 của HĐQT Sabeco đã được Bộ Công Thương phê duyệt tại Công văn số 3581/BCT-TCCB ngày 2-5-2008. theo đó Sabeco sẽ bán cổ phần nhà nước cho 2 NĐT chiến lược, trong đó 1 NĐT ngành bia và 1 NĐT ngành rượu-nước giải khát; số cổ phần mỗi NĐT chiến lược được mua tối thiểu 5% và tối đa 10% vốn điều lệ.

Tuy nhiên, theo Khoản 5, Điều 9 của Quy chế mới từ Bộ Công Thương, có thể hiểu  1 NĐT chiến lược có thể mua tối thiểu 10% và tối đa 20% vốn điều lệ Sabeco; trong khi số lượng cổ phần đã bán trong đợt phát hành lần đầu (IPO) là 10,02% vốn điều lệ.

Như vậy, nếu NĐT chiến lược được lựa chọn theo quy chế lần này được mua 20% vốn điều lệ và đã có trên 5% thông qua IPO, họ có thể sở hữu trên 25% vốn điều lệ của Sabeco. Khi đó, theo điều lệ họ có quyền phủ quyết các quyết định chiến lược quan trọng của Sabeco. Điều này hoàn toàn bất lợi cho Sabeco, mà chủ yếu là cho cổ đông nhà nước. Đặc biệt nếu NĐT chiến lược là đối tượng đang cạnh tranh rất mạnh với chính Sabeco.

Hiện nay, trong danh sách đăng ký trở thành NĐT chiến lược của Sabeco như APBL và Carlsberg, có xung đột lợi ích với Sabeco tại thị trường Việt Nam.

Cụ thể APBL và Carlsberg đang mở rộng sản xuất và tiêu thụ các dòng sản phẩm bia đại chúng tại Việt Nam và cạnh tranh quyết liệt với các sản phẩm bia cùng loại của Sabeco. APBL sản xuất các thương hiệu Heineken, Tiger, LaRue, Foster’s, Bivina… với tổng công suất của các nhà máy vào khoảng trên 700 triệu lít/năm và chiếm gần 20% thị phần tại Việt Nam. Hãng Carlsberg sản xuất các nhãn bia Carlsberg, Halida, Huda… và hiện đã chiếm 15% thị trường bia đại chúng tại Việt Nam, với năng lực sản xuất tại Việt Nam đạt khoảng 500 triệu lít/năm.

Do vậy BPQLVNN cho rằng việc chọn NĐT chiến lược trước hết phải đạt được mục tiêu quan trọng nhất là phát triển Sabeco đúng theo định hướng phát triển lâu dài, trở thành một tập đoàn công nghiệp đồ uống và thực phẩm hàng đầu ở Việt Nam và của Việt Nam.

Thứ nhất, về ngành kinh doanh chính, Sabeco cần có NĐT chiến lược trong ngành rượu, nước giải khát và chế biến thực phẩm hơn là ngành bia. Vì ngành bia Sabeco hiện đang đứng đầu về sản lượng và tốc độ tăng trưởng tại thị trường Việt Nam, nên hoàn toàn có đầy đủ năng lực để sản xuất, tiêu thụ nội địa và hướng tới xuất khẩu.

Thứ hai, Sabeco cần tìm một NĐT chiến lược trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng để nâng cao năng lực quản trị các nguồn vốn, các khoản đầu tư tài chính hiệu quả hơn.

Tuy nhiên, HĐQT của Sabeco bao gồm 5 thành viên, trong đó có 4 thành viên đồng thời đại diện BPQLVNN và một thành viên bên ngoài đại diện cho APBL là ông Ian McNeilage.

Cơ chế thông qua các quyết định của HĐQT là bỏ phiếu với mỗi thành viên 1 phiếu bầu. Như vậy, ông Ian McNeilage có 1 phiếu bầu đại diện cho 5% lợi ích tại Sabeco.

Trong khi đó, văn bản gửi Bộ Công Thương trong 4 thành viên HĐQT đại diện cho BPQLVNN có 2 thành viên không đồng ý kiến nghị trên. Như vậy nếu đưa ra một quyết định với tỷ lệ 2:2, khi đó phiếu bầu của ông Ian McNeilage có ý nghĩa quyết định.

• Ngoại thắng thế?

Về vấn đề niêm yết, Bộ Công thương có thể lo ngại trong trường hợp niêm yết giá CP Sabeco sẽ thấp hơn 70.000 đồng/cổ phần và cổ đông chiến lược sẽ gom cổ phần trên thị trường niêm yết thay vì mua của nhà nước, dẫn đến nhà nước bị thất thu.

Tuy nhiên, đối với cổ đông của Sabeco (kể cả cổ đông nhà nước), đây không phải là vấn đề lo ngại bởi nếu cổ đông chiến lược có động thái gom hàng, ngay lập tức giá CP Sabeco sẽ tăng, giá trị tài sản của nhà nước cũng tăng theo.

Trong khi đó, do phần lớn các cổ đông lớn đều sẽ không bán lỗ khi giá gốc của họ là 70.000 đồng/cổ phần, trong khi lượng cổ phiếu còn lại trên thị trường thực tế không nhiều hơn 5%. Trong trường hợp này, động thái gom hàng của cổ đông chiến lược sẽ chỉ gây thiệt hại cho họ, bởi nếu giá bị đẩy lên trên 70.000 đồng/cổ phần, cổ đông chiến lược chắc chắn không thể đàm phán để mua giá thấp hơn hoặc sẽ khó khăn khi đàm phán các điều kiện dành cho cổ đông chiến lược.

Về phần cổ đông nước ngoài có đại diện trong HĐQT là APBL. Rõ ràng APBL có nguyện vọng trở thành cổ đông chiến lược với Sabeco khi đầu tư tới gần 5% cổ phần của Sabeco ngay trong tháng 3-2008. APBL cũng là 1 tập đoàn lớn hoạt động trong lĩnh vực sản xuất bia rượu.

Như vậy các sản phẩm của APBL đang tiềm ẩn xung đột lợi ích với dòng sản phẩm 333 và Saigon Beer (Sài Gòn Đỏ) của Sabeco.

Tuy nhiên, hợp tác với APBL cũng giúp Sabeco tập trung vào phân khúc thị trường đại chúng, đồng thời sản xuất cho ABPL các dòng sản phẩm cao cấp (Heineken).

Do vậy, trong vấn đề niêm yết, APBL cũng như bất cứ cổ đông chiến lược nào khác sẽ không thích niêm yết trước khi ký xong hợp đồng cổ đông chiến lược với Bộ Công Thương do các vấn đề về giá CP và công bố thông tin đã nói trên.

Vì vậy, dù nằm trong HĐQT nhưng APBL dường như không có bất cứ ý kiến nào ủng hộ việc niêm yết lên sàn.

Đối với vấn đề niêm yết cổ phần của Sabeco hay lựa chọn cổ đông chiến lược, sự tham gia của ông Ian McNeilage là cực kỳ quan trọng, đặc biệt khi có những luồng ý kiến trái ngược trong nội bộ các thành viên của Sabeco về vấn đề niêm yết và lựa chọn đối tác chiến lược.

Hải Đăng - Thái Ca