Ngày 25-3-2015, bà A - Giám đốc Công ty cổ phần Thương mại M (Công ty M) có trụ sở tại TPHCM gọi điện cho bà B - Giám đốc Công ty TNHH Q (Công ty Q) về việc bán 300 tấn đường với giá 6.000 đồng/kg. Công ty M có trách nhiệm vận chuyển và giao hàng tại kho của Công ty Q ở thành phố Vinh chậm nhất vào ngày 1-3-2015. Ngoài những nội dung chi tiết khác, khi thương thảo qua điện thoại, hai bên đã thỏa thuận: “Mọi tranh chấp phát sinh hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết tại Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC)”. Nhưng sau đó, mãi đến ngày 15-3-2015 hàng mới được giao tại kho của Công ty Q. Bên bán lý giải việc chậm giao hàng là vì bên đường sắt không có đủ tàu chở do mấy ngày trước đó có sự cố sạt núi, gây tắc đường 2 ngày tại tỉnh Quảng Ngãi. Vì nhận hàng trễ, nên hợp đồng xuất khẩu số đường này của Công ty Q bị phạt vi phạm. Nay, Công ty Q yêu cầu Công ty M phải bồi thường thiệt hại do giao hàng trễ. Công ty M không đồng ý, cho rằng mình được miễn trách nhiệm vì hành vi vi phạm xảy ra trong trường hợp bất khả kháng. Xin hỏi, trong trường hợp hai bên chỉ thỏa thuận qua điện thoại về việc giao hàng như trên thì có được xem là đã ký kết hợp đồng không? Hai bên có thể giải quyết tranh chấp tại trung tâm trọng tài như đã thỏa thuận? Công ty M có được miễn trách nhiệm trong trường hợp nêu trên? (Nguyễn Hữu Minh, TPHCM)
Các câu hỏi của bạn, chúng tôi trả lời như sau:
1. Về hình thức hợp đồng mua bán hàng hóa: Khoản 1 Điều 24 Luật Thương mại 2005 quy định “Hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể”. Do đó, trong trường hợp này, thông qua việc hai bên trao đổi qua điện thoại, cũng như hành vi giao hàng, nhận hàng vào ngày 15-3-2015 giữa các bên, Công ty Q và Công ty M đã xác lập hợp đồng mua bán hàng hóa.
2. Về thỏa thuận giải quyết tranh chấp tại trung tâm trọng tài: Khoản 4 Điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định thỏa thuận trọng tài sẽ bị vô hiệu nếu như hình thức thỏa thuận trọng tài không được xác lập “dưới dạng văn bản”, hoặc “các hình thức thỏa thuận khác được coi là xác lập dưới dạng văn bản” (như thỏa thuận được xác lập qua trao đổi giữa các bên bằng telegram, fax, telex, thư điện tử và các hình thức khác theo quy định của pháp luật; thỏa thuận được xác lập thông qua trao đổi thông tin bằng văn bản giữa các bên…). Như vậy, vì hai bên chỉ thỏa thuận qua lời nói nên thỏa thuận trọng tài trong trường hợp này bị vô hiệu. Khi thỏa thuận trọng tài bị vô hiệu thì tranh chấp sẽ thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án. Trong trường hợp muốn giải quyết tại trung tâm trọng tài thì các bên phải thỏa thuận lại bằng văn bản.
3. Về việc miễn trách nhiệm trong trường hợp bất khả kháng: Khoản 1 Điều 294 Luật Thương mại 2005 quy định bên vi phạm hợp đồng sẽ được miễn trách nhiệm trong trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng. Sự cố tắc đường trong trường hợp này được xem là sự kiện bất khả kháng. Tuy nhiên, Công ty M phải có trách nhiệm “thông báo ngay bằng văn bản” cho Công ty Q về tình trạng sạt núi gây tắc đường dẫn đến hàng hóa không được vận chuyển đúng thời hạn, khi tình trạng tắc đường được giải quyết thì Công ty M cũng “phải thông báo ngay” cho Công ty Q biết.
LS Đinh Thị Quỳnh Như
(Giám đốc Công ty Luật An Luật)
Bạn đọc có thắc mắc về các vấn đề kinh tế - pháp luật, vui lòng gởi câu hỏi cho chúng tôi qua địa chỉ: Mục Tư vấn Kinh tế - Pháp luật, Ban Kinh tế, Báo Sài Gòn Giải Phóng, 399 Hồng Bàng, phường 14, quận 5, TPHCM; email: hanni@sggp.org.vn; ĐT: 0903.975323.
