- Công ty cổ phần Thương mại ABC được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày 5-7-2015. Công ty có 5 cổ đông sau: A giữ 20% cổ phần, B giữ 25% cổ phần, C giữ 30% cổ phần, D giữ 15% cổ phần, E giữ 10% cổ phần. Hội đồng quản trị bao gồm 4 thành viên là A, B, C, D. Trong đó, A là giám đốc của công ty. Điều lệ công ty được xây dựng theo Luật Doanh nghiệp, không có thỏa thuận khác.
Ngày 1-8-2015, B với tư cách thành viên hội đồng quản trị đã triệu tập phiên họp đại hội đồng cổ đông (gửi thư mời trực tiếp đến từng người) để quyết định về việc bổ sung ngành nghề kinh doanh. Phiên họp được triệu tập nhưng chỉ có A, B, D tham dự và A, B, D nhất trí sửa đổi điều lệ. C biết được thông tin về cuộc họp nhưng C cho rằng cuộc họp trên được tiến hành không hợp lệ vì tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp không đáp ứng đủ tỷ lệ biểu quyết 65%. Tôi xin hỏi, cuộc họp trên tiến hành như thế có hợp lệ không và quyết định về việc bổ sung ngành nghề có được thông qua theo quy định không? C có quyền khiếu kiện về việc này hay không?
Nguyễn Văn Cảnh, TPHCM
>> Với những thông tin bạn cung cấp, chúng tôi trả lời như sau:
Về việc triệu tập cuộc họp: Theo quy định tại Khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2014, khi Điều lệ công ty không có quy định khác thì “Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết”. Trong trường hợp này, tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp A, B, D đại diện cho 55% vốn góp, do đó cuộc họp trên đã được tiến hành hợp lệ. (Theo quy định tại Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2005 thì “Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết”, có thể cổ đông C đã không cập nhật thông tin thay đổi của Luật Doanh nghiệp nên đã có ý kiến như bạn đã trình bày).
Về việc thông qua quyết định sửa đổi điều lệ tại cuộc họp: Căn cứ Khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp thì quyết định về việc thay đổi ngành nghề sẽ “được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành”. Như vậy, tùy vào kết quả biểu quyết của các cổ đông tham dự cuộc họp mà việc thay đổi ngành nghề có thể được thông qua hoặc không. Trường hợp các cổ đông tham dự họp đã thống nhất (hoặc có 65% thống nhất) thay đổi ngành nghề thì C không có quyền khiếu nại/khởi kiện.
LS Đinh Thị Quỳnh Như (Giám đốc Công ty luật An Luật)
* Bạn đọc có thắc mắc về các vấn đề kinh tế - pháp luật, vui lòng gửi câu hỏi cho chúng tôi qua địa chỉ: Mục Tư vấn Kinh tế - Pháp luật, Ban Kinh tế, Báo Sài Gòn Giải Phóng, 399 Hồng Bàng, phường 14, quận 5, TPHCM; email: hanni@sggp.org.vn; ĐT: 0903.975323.
