* Công ty hợp danh X gồm 3 thành viên: bố tôi và các thành viên hợp danh A, B. Một năm sau, bố tôi mất, tôi là người thừa kế hợp pháp duy nhất. Tôi không thuộc các trường hợp bị cấm góp vốn vào doanh nghiệp. Giữa tôi và các thành viên A, B có hiềm khích với nhau, thường hay có xích mích, do đó, ông A và ông B đã họp Hội đồng thành viên và tuyên bố không cho tôi làm thành viên công ty. Quyết định của Hội đồng thành viên là đúng hay sai theo quy định của pháp luật? Có phải tôi sẽ đương nhiên được trở thành thành viên của công ty? Ông A đã được một đối tác đề nghị ký kết một hợp đồng cho công ty, vậy ông A có thể đại diện cho công ty ký hợp đồng này không? (Nguyễn Minh Tiến, quận Tân Bình, TPHCM)
* Chúng tôi trả lời như sau:
Về việc trở thành thành viên của Công ty hợp danh X, bạn cần phải căn cứ vào Điều lệ hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty hợp danh X đề xác định tư cách thành viên của bố bạn trong công ty là thành viên hợp danh hay là thành viên góp vốn. Do chưa xác định được tư cách thành viên nên việc thừa kế phần vốn góp của bạn, chúng tôi trả lời 2 trường hợp có thể xảy ra như sau:
- Nếu bố của bạn là thành viên hợp danh thì bạn đương nhiên “được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm” của bố bạn. Tuy nhiên, bạn chỉ có thể trở thành “thành viên hợp danh của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận” (Điểm h Khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2005). Do đó, trong trường hợp này, Hội đồng thành viên có quyền không đồng ý việc bạn trở thành thành viên hợp danh của công ty là đúng quy định pháp luật.
- Nếu bố của bạn là thành viên góp vốn thì theo quy định tại Điểm e Khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2005 “người thừa kế thành viên góp vốn thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty”. Do đó, bạn đương nhiên trở thành thành viên góp vốn của công ty đối với trường hợp này, và quyết định của Hội đồng thành viên không đồng ý việc bạn trở thành thành viên góp vốn của công ty là không đúng quy định của pháp luật.
Về việc đại diện công ty ký kết hợp đồng: Điểm b Khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định thành viên hợp danh có quyền “đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty”. Như vậy, ông A (là thành viên hợp danh) có quyền đại diện Công ty hợp danh X ký kết hợp đồng theo quy định của pháp luật.
LS Đinh Thị Quỳnh Như
(Giám đốc Công ty luật An Luật)
Bạn đọc có thắc mắc về các vấn đề kinh tế - pháp luật, vui lòng gửi câu hỏi cho chúng tôi qua địa chỉ: Mục Tư vấn Kinh tế - Pháp luật, Ban Kinh tế, Báo Sài Gòn Giải Phóng, 399 Hồng Bàng, phường 14, quận 5, TPHCM; email: hanni@sggp.org.vn; ĐT: 0903.975323.
