Quy định về giảm vốn điều lệ của công ty TNHH MTV

Luật Doanh nghiệp 2014 vừa có hiệu lực thi hành từ ngày 1-7-2015 có nhiều quy định đổi mới đáng chú ý, trong đó có quy định về việc giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (TNHH MTV). Tuy nhiên, nhiều bạn đọc thắc mắc vì đang có 2 luồng ý kiến trái chiều trong việc hiểu và áp dụng…

Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định công ty TNHH MTV phải giảm vốn điều lệ đúng với số vốn thực góp mà chủ sở hữu đã góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, quy định về trường hợp thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH MTV có vẻ khó hiểu và khó áp dụng. Cụ thể, Công ty TNHH MTV được thay đổi vốn điều lệ trong trường hợp: “Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu”. Quy định này không thể hiện rõ rằng công ty TNHH MTV được giảm vốn điều lệ, mà sử dụng cụm từ “hoàn trả”, và việc hoàn trả chỉ được thực hiện khi đáp ứng 2 điều kiện “hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp” và “bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu”.

Do quy định không rõ ràng như vậy, đã dẫn đến luồng ý kiến cho rằng đây thực chất là hành vi rút vốn, vì bản chất công ty TNHH MTV và chủ sở hữu của nó là một thể thống nhất, ý chí của công ty cũng là ý chí của chủ sở hữu, thế nên không thể cho rằng đây là việc công ty hoàn trả vốn cho chủ sở hữu, mà việc hoàn trả vốn nếu có phải xuất phát từ hành động yêu cầu rút vốn từ phía chủ sở hữu. Theo quy định tại Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2014 thì “Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho tổ chức và cá nhân khác”, việc chuyển nhượng đồng nghĩa với việc không có sự thay đổi về vốn góp mà chỉ có sự thay đổi về thành viên công ty. Vì thế không thể cho rằng đây là quy định về việc giảm vốn điều lệ. Cũng có luồng ý kiến khác, nhận định việc hoàn trả vốn thực chất là việc giảm vốn điều lệ và nó phát sinh khi doanh nghiệp đáp ứng đủ 2 điều kiện quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2014. Thế nhưng, căn cứ vào đâu để công ty quyết định hoàn trả vốn cho chủ sở hữu và việc hoàn trả có dẫn đến thay đổi các nội dung liên quan đến giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục hành chính (nếu có) hay không? Đây là vấn đề vẫn chưa được quy định cụ thể.

Dự thảo Nghị định hướng dẫn Luật Doanh nghiệp 2014 cũng chỉ hướng dẫn 4 điều trong Luật Doanh nghiệp 2014 nhưng không bao gồm những quy định kể trên. Do vậy, các nhà làm luật nên sớm ban hành các văn bản hướng dẫn nhanh chóng và chính xác, để tránh tình trạng lúng túng từ phía doanh nghiệp cũng như các cơ quan chức năng, dẫn đến việc áp dụng sai tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2014.

Luật sư PHAN VŨ TUẤN
(Văn phòng luật sư PHANS)

Các tin, bài viết khác

Đọc nhiều nhất

Tư vấn Pháp luật

Rủi ro pháp lý liên quan đến chuyển nhượng nhãn hiệu

Vì mua bán nhãn hiệu là việc mua bán quyền sở hữu trí tuệ - một loại tài sản còn tương đối mới mẻ trên thị trường, nên để tránh gây ảnh hưởng đến lợi ích của người tiêu dùng, các nhà làm luật đã đưa ra một số điều kiện trong hoạt động mua bán nhãn hiệu. 

Thanh tra khiếu nại, tố cáo

Công bố thanh tra việc Bộ Y tế cấp phép cho VN Pharma nhập thuốc

Sáng 26-9, tại Bộ Y tế, Thanh tra Chính phủ đã công bố về thanh tra việc cấp phép nhập khẩu thuốc và cấp giấy đăng ký lưu hành thuốc đối với 7 loại thuốc do Công ty Helix Pharmaceuticals Inc, Canada sản xuất và việc trúng các gói thầu cung cấp thuốc cho các bệnh viện của Công ty CP VN Pharma.

An ninh - trật tự

Vụ án

Các bị cáo khai, cho vay theo chỉ đạo của ông Trần Bắc Hà

Sáng 27-10, ngày làm việc thứ hai, phiên xét xử sơ thẩm vụ án “Vi phạm quy định về hoạt động ngân hàng, hoạt động khác liên quan đến hoạt động ngân hàng” và “Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản” xảy ra tại Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV), Công ty Cổ phần chăn nuôi Bình Hà (Công ty Bình Hà) và Công ty TNHH Thương mại và Du lịch Trung Dũng (Công ty Trung Dũng) tiếp tục với các phần xét hỏi các bị cáo để làm rõ hành vi chiếm đoạt tài sản…