* Ông A, công dân Hoa Kỳ, là thành viên góp vốn đồng thời cũng là giám đốc (GĐ) của công ty chúng tôi (Công ty TNHH J.). Phần vốn góp của ông A chiếm 30% vốn điều lệ. Trong một chuyến công tác tại LB Nga, ông A chết do tai nạn ô tô, không kịp để lại di chúc. Sau khi ông A chết, bà Y là vợ ông A (bà Y có quốc tịch Việt Nam và cư trú tại Việt Nam) đã yêu cầu công ty phải thanh toán toàn bộ giá trị phần vốn góp của ông A trong công ty cho bà vì bà là người thừa kế hợp pháp. Xin hỏi, công ty chúng tôi có phải đáp ứng yêu cầu của bà Y hay không? Nếu rút phần vốn góp của ông A thì công ty phải làm thủ tục gì?
Đại diện Công ty TNHH J.
(Thủ Đức - TPHCM)
* Trong vụ việc này có 2 mối quan hệ khác nhau:
– Quan hệ giữa ông A và Công ty J: Ông A là người góp vốn vào công ty vậy ông A là thành viên của Công ty J. Còn chức danh GĐ là chức danh quản lý của ông A tại Công ty J. Với tư cách thành viên công ty của ông A, theo quy định của khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2005 thì: “Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết … thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty”. Như vậy, nếu bà Y là người thừa kế hợp pháp duy nhất tài sản của ông A thì bà Y sẽ trở thành thành viên của Công ty J. Trường hợp bà Y không muốn trở thành thành viên thì bà Y có quyền yêu cầu Công ty J mua lại phần vốn góp của ông A tại công ty. Việc công ty mua lại phần vốn góp được tiến hành theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2005. Trong trường hợp Công ty J không mua lại phần vốn góp thì bà Y có thể chuyển nhượng phần vốn góp này cho thành viên của Công ty J hoặc người ngoài công ty theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2005. Như vậy, công ty phải đáp ứng yêu cầu của bà Y nếu bà là người thừa kế hợp pháp phần vốn góp của ông A tại công ty.
Đối với chức danh GĐ Công ty J của ông A vì ông A đã chết nên quan hệ này phải chấm dứt. Hội đồng thành viên công ty có quyền bầu hoặc bổ nhiệm một người khác vào vị trí GĐ thay thế ông A theo trình tự, thủ tục quy định tại điều 47, 50, 51, 52, 53, 54 Luật Doanh nghiệp 2005. Trong trường hợp bà Y trở thành thành viên công ty thì bà Y không đương nhiên thừa hưởng vị trí GĐ công ty từ ông A mà phải thực hiện đúng trình tự, thủ tục bổ nhiệm GĐ theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
– Quan hệ giữa ông A và bà Y: Ông A và bà Y là vợ chồng hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam (VN) nhưng vì ông A là công dân Hoa Kỳ nên đây là quan hệ hôn nhân và gia đình có yếu tố nước ngoài. Để hưởng quyền thừa kế tài sản của ông A trước hết bà Y phải giải quyết về mặt pháp lý cái chết của ông A tại LB Nga. Theo quy định tại Điều 764 Bộ luật Dân sự năm 2005 thì “Việc xác định một người… chết phải tuân theo pháp luật của nước mà người đó có quốc tịch vào thời điểm trước khi chết”. Ông A, có quốc tịch Hoa Kỳ, nhưng bị tai nạn ô tô ở LB Nga nên mọi vấn đề có liên quan bà Y phải liên hệ với cơ quan có thẩm quyền của LB Nga và Hoa Kỳ để giải quyết. Sau khi đã có văn bản của cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài về cái chết của ông A bà Y phải làm thủ tục xin công nhận quyết định đó tại VN. Chỉ sau khi giải quyết các vấn đề liên quan đến cái chết của ông A thì tư cách người thừa kế của bà Y mới được xác lập theo pháp luật VN.
Vì ông A chết không để lại di chúc và di sản của ông A hiện diện tại VN nên việc hưởng di sản thừa kế của bà Y thuộc trường hợp thừa kế theo luật và được giải quyết trên cơ sở các quy phạm xung đột chọn luật của VN. Theo quy định tại khoản 1 Điều 767 Bộ luật Dân sự năm 2005 thì “Thừa kế theo pháp luật phải tuân theo pháp luật của nước mà người để lại di sản thừa kế có quốc tịch trước khi chết”. Như vậy, các cơ quan có thẩm quyền giải quyết vấn đề thừa kế của VN phải xem xét các quy định tương ứng của pháp luật Hoa Kỳ để giải quyết vấn đề thừa kế của bà Y.
Th.S. BÀNH QUỐC TUẤN
(Khoa Luật, Trường Đại học Kinh tế - Luật)
