° Tôi là giám đốc công ty TNHH hoạt động trong lĩnh vực xây dựng. Vừa qua tôi ký hợp đồng tư vấn thiết kế với công ty A (công ty hợp danh) tại TPHCM, nhưng sau đó tôi phát hiện người đứng tên ký trên hợp đồng không phải là giám đốc đại diện của công ty A mà chỉ là một thành viên hợp danh. Hợp đồng đã lỡ giao kết và giá trị hợp đồng cũng tương đối lớn, nên tôi rất hoang mang không biết là có nên tiếp tục thực hiện hợp đồng này hay không, vì ông ta không phải là giám đốc công ty. Nếu tôi cứ tiếp tục thực hiện thì công ty A có trách nhiệm gì đối với hợp đồng đã ký với công ty tôi hay không? (Nguyễn Thanh Lâm, Bình Dương)
° Căn cứ vào khoản 1 Điều 137 Luật DN 2005, các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Như vậy, dù không phải là giám đốc đại diện của công ty A, nhưng người này vẫn được quyền đứng tên ký kết hợp đồng với công ty anh, vì ông ta là thành viên hợp danh. Và nếu như ông ta có bị công ty A hạn chế về quyền ký kết hợp đồng, nhưng anh không được thông báo và cũng không biết về điều đó thì hợp đồng được ký giữa ông ta và công ty anh vẫn có hiệu lực ràng buộc với công ty hợp danh A.
Do hợp đồng đã ký sẽ có hiệu lực ràng buộc đối với các bên nên nếu công ty A không thực hiện hoặc thực hiện không đúng những gì giao kết trong hợp đồng và gây thiệt hại cho công ty anh thì công ty hợp danh A sẽ phải chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính công ty. Trong trường hợp tài sản của công ty không đủ để thực hiện nghĩa vụ đối với công ty anh, các thành viên hợp danh trong công ty A sẽ liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ chưa hoàn thành của công ty đó đối với công ty anh (khoản 1b Điều 130 và khoản 2đ Điều 134 Luật DN 2005).
° Công ty tôi tại Biên Hòa (Đồng Nai) có đặt mua 15 máy photocopy từ công ty TNHH X tại TPHCM. Trong hợp đồng, chúng tôi có thỏa thuận địa điểm giao hàng tại công ty tôi ở Biên Hòa. Công ty tôi đã thanh toán đủ ngay sau ký hợp đồng và đã nhận được đủ các hóa đơn bán hàng từ công ty X. Tuy nhiên, hôm sau giao hàng thì chiếc xe vận chuyển hàng bị tai nạn và số máy photocopy bị hỏng hoàn toàn. Lúc này công ty X lại từ chối trách nhiệm vì theo họ, việc giao hàng đã được thực hiện và việc thanh toán đã hoàn thành, nghĩa là số máy bị hư hỏng trên đường vận chuyển thuộc về trách nhiệm của công ty chúng tôi. Lý giải của họ như thế có hợp lý không? (…tam@yahoo.com)
° Điều 50 Luật Thương mại 2005 có quy định bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận. Điều 57 cũng quy định về chuyển rủi ro trong trường hợp có địa điểm giao hàng xác định. Theo đó, trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua tại một địa điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa được chuyển cho bên mua khi hàng hóa đã được giao cho bên mua hoặc người được bên mua ủy quyền đã nhận hàng tại địa điểm đó, kể cả trong trường hợp bên bán được ủy quyền giữ lại các chứng từ xác lập quyền sở hữu đối với hàng hóa.
Như vậy, hợp đồng của bạn có quy định về địa điểm giao hàng cụ thể, đó là tại công ty bạn ở Biên Hòa (trong thư bạn cũng không nêu là trong hợp đồng có thỏa thuận nào khác liên quan đến việc chuyển giao rủi ro hay không) nên rủi ro về hư hỏng hàng hóa chỉ chuyển giao cho công ty bạn khi công ty bạn đã nhận được hàng đúng địa điểm như thỏa thuận trong hợp đồng. Việc thanh toán rồi không liên quan gì đến việc chuyển giao rủi ro cả. Vì thế, công ty X có trách nhiệm giao lại hàng mới cho công ty bạn.
Th.S NGUYỄN THỊ HỒNG NHUNG (Khoa Luật - ĐH Kinh tế Luật)
