Chúng tôi là Công ty TNHH M. có chức năng kinh doanh ngành nghề nhập khẩu phân bón Shinano từ Nhật Bản để phân phối tại thị trường Việt Nam, Lào và Campuchia. Công ty chúng tôi đã ký hợp đồng đại lý độc quyền với Công ty VT (trụ sở chính tại TP Đà Lạt, tỉnh Lâm Đồng) bán cho công ty VT 1.200 tấn phân bón, hàng giao thành 6 đợt, mỗi đợt 200 tấn.
Theo hợp đồng, Công ty M. chỉ bán phân bón cho Công ty VT tại Việt Nam, không được bán cho bất kỳ đối tác nào khác. Sau khi giao cho Công ty VT được 2 đợt 400 tấn, Công ty M. đã ký hợp đồng bán cho Công ty Ankok (doanh nghiệp Campuchia) 2.400 tấn phân bón Shinano. Sau khi đã nhận phân bón của Công ty M. giao, Công ty Ankok đã nhập khẩu ngược phân bón vào thị trường Việt Nam và bán với giá thấp hơn giá bán của Công ty VT, khiến Công ty VT không thể tiêu thụ phân bón được tại thị trường Việt Nam. Vì vậy, Công ty VT đã đơn phương chấm dứt hợp đồng, không nhận 200 tấn phân bón của đợt thứ 3, dù hàng đã về đến cảng biển Việt Nam. Hiện Công ty M. của chúng tôi bị Công ty Nhật Bản khởi kiện tại tòa án Việt Nam vì vi phạm hợp đồng. Xin hỏi trong trường hợp này chúng tôi phải giải quyết như thế nào để bảo vệ lợi ích của mình? (Đại diện Công ty TNHH M., quận 7 TPHCM)
° Trong vụ việc này có 3 hợp đồng mua bán cần phải tách bạch ra để giải quyết:
1. Hợp đồng nhập khẩu phân bón giữa Công ty M. và Công ty Nhật Bản. Đây là hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài theo phương thức giao hàng thành nhiều đợt và phía Công ty M. đã vi phạm nghĩa vụ nhận hàng của hợp đồng. Nếu trong hợp đồng hai bên không có thỏa thuận gì khác về luật áp dụng thì khi giải quyết vụ việc, tòa án Việt Nam có thẩm quyền sẽ áp dụng quy định tại Điều 56 Luật Thương mại năm 2005 về nghĩa vụ nhận hàng và Điều 297 Luật Thương mại năm 2005 về nghĩa vụ buộc thực hiện đúng hợp đồng. Ngoài ra, phía Công ty M. có thể bị phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại phát sinh từ hành vi vi phạm hợp đồng của mình (nếu có thiệt hại thực tế phát sinh và bên phía Công ty Nhật Bản có yêu cầu).
2. Hợp đồng mua bán phân bón giữa Công ty M. và Công ty VT. Đây là hình thức đại lý độc quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 169 Luật Thương mại năm 2005. Trong trường hợp này Công ty M. không vi phạm nội dung của hợp đồng với Công ty VT vì Công ty M. bán phân bón cho Công ty Ankok là một doanh nghiệp Campuchia và về nguyên tắc Công ty Ankok chỉ bán hàng trên thị trường Campuchia. Như vậy, trong trường hợp Công ty Ankok đưa hàng ngược trở vào thị trường Việt Nam thì Công ty M. không phải chịu trách nhiệm đối với việc Công ty VT không tiêu thụ phân bón được tại thị trường Việt Nam vì Công ty M. không có lỗi. Trường hợp trong hợp đồng đại lý giữa Công ty M. với Công ty VT không ấn định giá bán phân bón (nghĩa là Công ty VT được tự quyết định giá bán) thì trách nhiệm này thuộc về Công ty VT. Như vậy, việc Công ty VT đơn phương chấm dứt hợp đồng, không nhận 200 tấn phân của đợt thứ 3 dù hàng đã về đến cảng biển Việt Nam thì Công ty VT đã vi phạm nghĩa vụ hợp đồng với Công ty M., tương tự như Công ty M. đã vi phạm với Công ty Nhật Bản.
3. Hợp đồng mua bán phân bón giữa Công ty M. và Công ty Ankok. Đây cũng là hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài và nếu trong hợp đồng hai bên không có thỏa thuận gì khác về địa điểm tiêu thụ phân bón hoặc Công ty Ankok không được tiêu thụ phân bón tại thị trường Việt Nam (điều này là không có cơ sở) thì Công ty M. không phải chịu trách nhiệm về việc Công ty Ankok xuất khẩu phân bón ngược trở lại thị trường Việt Nam.
Như vậy, việc Công ty M. vi phạm hợp đồng với Công ty Nhật Bản và bị Công ty Nhật Bản khởi kiện là đúng theo quy định của pháp luật. Công ty M. phải chịu trách nhiệm vì hành vi không nhận 200 tấn phân bón của Công ty VT không phải là lý do để Công ty M. không nhận 200 tấn phân bón từ Công ty Nhật Bản. Nghĩa là Công ty M. không được áp dụng các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm theo quy định tại Điều 294 Luật Thương mại năm 2005. Tuy nhiên, Công ty M. có thể khởi kiện Công ty VT vì Công ty VT đã vi phạm hợp đồng với Công ty M. Vụ kiện của Công ty M. với Công ty VT sẽ giải quyết tại Tòa án nhân dân TP Đà Lạt, tỉnh Lâm Đồng (nơi Công ty VT có trụ sở chính), còn vụ kiện giữa Công ty M. và Công ty Nhật Bản sẽ giải quyết tại Tòa kinh tế Tòa án nhân dân TPHCM, nơi Công ty M. có trụ sở chính.
Th.S Bành Quốc Tuấn (Khoa Luật – ĐH Kinh tế Luật)
|
