* Công ty TNHH K. của chúng tôi có chức năng nhập khẩu các loại giấy in để cung cấp cho các công ty in trong nước. Ngày 1-2-2012 chúng tôi nhận được Công văn của Công ty TNHH in và thiết kế XT (qua đường fax) yêu cầu chúng tôi cung cấp 250 tấn giấy in loại 1, quy cách in tạp chí, sản phẩm của Đài Loan. Giá mua đề nghị là 1.500USD/tấn. Ngày giao hàng 1-3-2012, địa điểm tại kho của Công ty XT. Vì vào thời điểm đó loại giấy Công ty XT đề nghị không đủ nguồn cung nên công ty chúng tôi đã gửi văn bản trả lời (cũng qua đường fax) đề nghị số lượng mua bán là 200 tấn. Các yêu cầu khác không thay đổi. Sau khi nhận được công văn của chúng tôi, Công ty XT đã có văn bản trả lời đồng ý. Tuy nhiên, vào gần ngày giao hàng thì lượng giấy mà Công ty XT yêu cầu trở nên dồi dào nên chúng tôi đã gửi tiếp văn bản thứ 2 cho Công ty XT thông báo sẽ giao đủ 250 tấn giấy. Ngày 1-3-2012 đoàn xe của công ty chúng tôi vận chuyển 250 tấn giấy đến kho của Công ty XT thì Công ty XT trả lời không nhận hàng với lý do công ty không đồng ý với đề nghị thay đổi số lượng giấy mua bán từ 200 tấn lên 250 tấn. Do không chuyển hàng vào kho nên chiều ngày 1-3-2012 mưa lớn đã làm hư hỏng 100 tấn giấy. Xin hỏi, Công ty XT có phải chịu trách nhiệm về thiệt hại này hay không? Chúng tôi phải làm gì để bảo vệ lợi ích của mình? (Đại diện Công ty TNHH K, quận Thủ Đức, TPHCM)
* Trước tiên cần xác định, hợp đồng giữa Công ty TNHH K. và Công ty TNHH XT là hợp đồng mua bán, chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự 2005 và Luật Thương mại 2005. Hai bên không trực tiếp gặp nhau để ký kết hợp đồng nên đã giao kết hợp đồng mua bán bằng phương thức gián tiếp. Theo quy định tại Điều 24 của Luật Thương mại 2005 thì hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa có thể bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Như vậy, việc Công ty TNHH K. và Công ty TNHH XT trao đổi bằng hình thức fax là phù hợp với quy định của pháp luật về hình thức hợp đồng mua bán hàng hóa.
Việc Công ty TNHH XT gửi văn bản ngày 1-2-2012 yêu cầu Công ty TNHH K. cung cấp 250 tấn giấy in loại 1 với đầy đủ thông tin về quy cách, chất lượng hàng hóa và giá cả mua bán có thể xem là một đề nghị giao kết hợp đồng. Nếu Công ty TNHH K. đồng ý với toàn bộ nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng này thì đề nghị giao kết hợp đồng sẽ có hiệu lực của một hợp đồng. Tuy nhiên, phía Công ty TNHH K. đã có văn bản đề nghị số lượng hàng hóa mua bán là 200 tấn.
Theo quy định tại Điều 395 của Bộ luật Dân sự 2005: “Khi bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng, nhưng có nêu điều kiện hoặc sửa đổi đề nghị thì coi như người này đã đưa ra đề nghị mới”. Như vậy, khi Công ty TNHH K. đề nghị thay đổi khối lượng hàng hóa mua bán là Công ty TNHH K. đã đưa ra một đề nghị giao kết hợp đồng mới cho Công ty TNHH XT và phía Công ty TNHH XT đã đồng ý toàn bộ nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng mới này.
Từ các dữ kiện này có thể khẳng định hợp đồng mua bán giấy in giữa Công ty TNHH K. và Công ty TNHH XT đã được xác lập với số lượng giấy mua bán là 200 tấn. Việc Công ty TNHH K. gửi tiếp văn bản thứ 2 cho Công ty XT thông báo sẽ giao đủ 250 tấn giấy đã trở thành một đề nghị sửa đổi hợp đồng (về điều khoản số lượng hàng hóa mua bán). Tuy nhiên, đề nghị này đã chưa nhận được sự đồng ý hoặc ý kiến phản hồi của Công ty TNHH XT và trong đề nghị cũng không nêu rõ thời hạn phải trả lời nên nội dung sửa đổi này chưa có hiệu lực. Vì vậy, việc ngày 1-3-2012 khi đoàn xe của Công ty TNHH K. vận chuyển 250 tấn giấy đến kho của Công ty XT mà Công ty XT trả lời không nhận hàng với lý do Công ty XT không đồng ý với đề nghị thay đổi số lượng giấy mua bán từ 200 tấn lên 250 tấn là có cơ sở.
Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 1 Điều 43 Luật Thương mại 2005 thì: “Trường hợp bên bán giao thừa hàng thì bên mua có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa đó”. Như vậy, việc Công ty XT từ chối nhận hàng là đúng nhưng từ chối nhận toàn bộ 250 tấn giấy là sai vì Công ty XT chỉ được từ chối nhận 50 tấn thừa mà thôi. Vì vậy, thiệt hại 100 tấn giấy do trời mưa trong trường hợp này có lỗi của cả hai bên và về nguyên tắc, mỗi bên phải chịu một nửa thiệt hại.
Để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình, trong trường hợp này Công ty TNHH K. có thể khởi kiện ra tòa án nơi Công ty TNHH XT có trụ sở chính (theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2004, đã được sửa đổi, bổ sung theo Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2011) hoặc tòa án nơi thực hiện hợp đồng, cụ thể là nơi có kho hàng của Công ty XT (theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều 36 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2004, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2011) để được giải quyết.
Th.S Bành Quốc Tuấn
(Khoa Luật – ĐH Kinh tế Luật)
