- Ngày 20-4-2010 công ty cổ phần của chúng tôi có ký một hợp đồng và hai phụ lục hợp đồng với Công ty Nov của Thụy Điển. Theo nội dung các văn bản trên, Công ty Nov sẽ bán cho công ty chúng tôi một số lượng thép xây dựng. Đại diện cho công ty chúng tôi là ông Bàng (tổng giám đốc) và đại diện phía Công ty Nov là ông Malitski (đại diện thương mại của Công ty Nov tại Việt Nam) cùng đứng ra ký kết hợp đồng.
Sau một thời gian hai bên phát sinh tranh chấp về giá bán hàng hóa và nghĩa vụ thanh toán. Chúng tôi đã khởi kiện tại Tòa án Việt Nam yêu cầu giải quyết. Trong quá trình giải quyết tranh chấp, nhận thấy bất lợi thuộc về mình, Công ty Nov đã cho rằng ông Malitski không có đủ thẩm quyền ký kết hợp đồng và phụ lục hợp đồng vì theo pháp luật của Thụy Điển chỉ có Tổng giám đốc mới có toàn quyền ký kết tất cả các văn bản, hợp đồng của công ty. Do vậy, phía Công ty Nov yêu cầu tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu vì người ký kết không đủ thẩm quyền. Xin hỏi, lập luận của Công ty Nov đúng hay sai? Vụ việc này phải giải quyết ra sao?
Đại diện Công ty CP A., quận 1, TPHCM
>> Nội dung tranh chấp giữa hai công ty là tranh chấp về nội dung của hợp đồng (điều khoản giá cả mua bán và thanh toán). Tuy nhiên, vấn đề thẩm quyền ký kết hợp đồng mà Công ty Nov đưa ra thuộc về năng lực chủ thể của người ký kết hợp đồng và nếu yêu cầu của Công ty Nov được chấp nhận thì hợp đồng sẽ không có hiệu lực. Điều này sẽ dẫn đến tranh chấp về nội dung của hợp đồng cũng không còn cơ sở để giải quyết. Vì vậy, trước hết cần xác định hiệu lực của hợp đồng. Vì công ty các anh không cho chúng tôi biết hợp đồng đã được ký kết tại đâu và trong hợp đồng, hai bên có thỏa thuận chọn luật áp dụng cho hợp đồng hay không nên có hai khả năng xảy ra:
Thứ nhất, hợp đồng được ký kết tại Việt Nam. Để xác định năng lực chủ thể của người ký kết hợp đồng trong trường hợp này các quy phạm pháp luật của Việt Nam sẽ được áp dụng (vì giữa Việt Nam và Thụy Điển chưa có điều ước quốc tế về vấn đề này). Cụ thể, theo quy định tại khoản 2 Điều 765 Bộ luật Dân sự 2005 thì: “Trong trường hợp pháp nhân nước ngoài xác lập, thực hiện các giao dịch dân sự tại Việt Nam thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được xác định theo pháp luật Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam”. Như vậy, việc ông Malitski có thẩm quyền ký kết hợp đồng hay không phải căn cứ vào quy định của pháp luật Việt Nam. Theo quy định tại khoản 1 Điều 91, khoản 4 Điều 141, Điều 142 và Điều 143 Bộ luật Dân sự 2005 thì người đại diện của pháp nhân phải là người đứng đầu pháp nhân theo quy định của điều lệ pháp nhân hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Nếu điều lệ của Công ty Nov quy định các đại diện thương mại của công ty có thẩm quyền ký kết các hợp đồng liên quan đến hoạt động thương mại tại khu vực mà họ đại diện thì ông Malitski có thẩm quyền ký kết hợp đồng sẽ có hiệu lực pháp luật. Trong trường hợp điều lệ Công ty Nov quy định chỉ có giám đốc/tổng giám đốc có thẩm quyền ký kết hợp đồng và không có văn bản ủy quyền hợp pháp giữa giám đốc/tổng giám đốc công ty với ông Malitski thì ông Malitski không có thẩm quyền ký hợp đồng thì hợp đồng này sẽ vô hiệu.
Thứ hai, hợp đồng được ký kết tại Thụy Điển. Trong trường hợp này người có thẩm quyền ký kết hợp đồng sẽ được xác định theo pháp luật Thụy Điển bởi vì theo quy định tại khoản 1 Điều 765 Bộ luật Dân sự 2005 thì: “Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân nước ngoài được xác định theo pháp luật của nước nơi pháp nhân đó được thành lập”. Như vậy, nếu theo quy định của pháp luật Thụy Điển các đại diện thương mại của doanh nghiệp có thẩm quyền ký kết các hợp đồng liên quan đến hoạt động thương mại tại khu vực mà họ đại diện thì ông Malitski có thẩm quyền ký kết hợp đồng và ngược lại.
Chú ý: Các quy định của pháp luật Việt Nam chỉ có thể áp dụng trong trường hợp vụ việc được giải quyết trước Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam. Trong trường hợp vụ việc được giải quyết tại Tòa án Thụy Điển thì các vấn đề có liên quan đến tranh chấp sẽ được giải quyết theo pháp luật Thụy Điển. Trong trường hợp Tòa án Việt Nam xác định hợp đồng này có hiệu lực pháp luật thì việc giải quyết quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong hợp đồng phải căn cứ vào luật do các bên thỏa thuận lựa chọn áp dụng hoặc luật do quy phạm xung đột của Việt Nam xác định. Trong trường hợp hợp đồng này vô hiệu thì công ty các anh vẫn có thể yêu cầu Công ty Nov bồi thường thiệt hại (nếu có) nếu Công ty Nov có lỗi trong việc làm cho hợp đồng vô hiệu.
ThS. Bành Quốc Tuấn
(Khoa Luật, Trường ĐH Kinh tế - Luật)
| |
