Vì sao cổ đông Vinaconex phản ứng việc tăng vốn điều lệ?

Ngày 9-11-2007, HĐQT TCT CP Xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam (Vinaconex) đã họp và thống nhất đưa ra phương án tăng vốn điều lệ từ 1.500 tỷ đồng lên 2.000 tỷ đồng bằng hình thức phát hành cho cổ đông hiện hữu và bán giá cực kỳ ưu đãi với số lượng lớn cho người lao động.

Ngày 20-11-2007, Chủ tịch HĐQT Nguyễn Văn Tuân ký văn bản lấy ý kiến các cổ đông để biểu quyết về phương án tăng vốn điều lệ và quy định đến ngày 30-11-2007 (chỉ 10 ngày sau đó) là thời hạn chót để các cổ đông phải có phiếu biểu quyết tại trụ sở Vinaconex (theo dấu bưu điện). Những cổ đông nào  không gửi phiếu biểu quyết thì coi như đồng ý với phương án mà HĐQT đưa ra. Việc làm này bị các cổ đông của Vinaconex phản ứng gay gắt.

Sai luật

NĐT nhỏ lẻ rất cần minh bạch thông tin để hạn chế rủi ro. Ảnh: Cao Thăng

Với tư cách bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho các hội viên và NĐT (đang là cổ đông của Vinaconex) Hiệp hội các NĐT tài chính Việt Nam (FAFI) đã khẳng định rằng ĐHCĐ bất thường này (bằng việc lấy ý kiến bằng văn bản) hay phương án tăng vốn điều lệ do HĐQT Vinaconex đưa ra là trái Luật Doanh nghiệp và không có hiệu lực pháp lý.

Với quy định tại Điều 108 Luật Doanh nghiệp thì trước khi tổ chức ĐHCĐ (kể cả hình thức lấy thư), HĐQT phải họp để duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ ĐHCĐ. Tuy nhiên trên thực tế không có cuộc họp HĐQT để làm cơ sở cho Chủ tịch HĐQT ra thông báo tổ chức lấy ý kiến.

Những bằng chứng của việc không có cuộc họp HĐQT là: Các thành viên HĐQT không hề biết gì về việc tổ chức lấy ý kiến cổ đông lần nhất và lần hai, không nhận được giấy mời triệu tập họp HĐQT từ Chủ tịch HĐQT. Các thành viên trong Ban Kiểm soát không hề nhận được thông báo mời họp HĐQT, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT và các tài liệu kèm theo. Trong thư xin ý kiến cổ đông do Chủ tịch HĐQT ký ngày 6-12-2007 cũng không nói tới một phiên họp HĐQT cụ thể nào.

Khi Chủ tịch HĐQT ký thông báo triệu tập ĐHCĐ, thì việc xác định ngày chốt danh sách phải sau ngày ký thông báo triệu tập. Trong trường hợp này ngày chốt danh sách là ngày 20-11-2007, trong khi thông báo triệu tập họp là ngày 1-12-2007. Như vậy rõ ràng có dấu hiệu tước quyền tham gia ý kiến  của những cổ đông mới trong khoảng thời gian từ 20-11-2007 đến ngày 1-12-2007.

Ưu đãi để tạo ê kíp? 

Chủ tịch HĐQT đề nghị bán cho người lao động trong TCT Vinaconex 75 tỷ đồng mệnh giá CP - một con số gấp 7,5 lần tổng số cổ phần ưu đãi mà người lao động đuợc hưởng khi cổ phần hoá, chưa nói giá bán là 20.000 đồng/cổ phần, thấp hơn so với thị trường 4,5 lần.

Toàn bộ người lao động của Vinaconex hơn 800 người, bình quân mỗi người được mua 90 triệu đồng mệnh giá (9.000 cổ phần/người), trị giá chênh lệch theo giá thị trường là 600 triệu đồng. Số cổ phần mua ưu đãi của người lao động bằng 25% so với số cổ phần được mua của cổ đông hiện hữu, đây là con số quá lớn.

Sau một năm cổ phần hoá TCT Vinaconex, các cổ đông hiện hữu chưa thấy lợi ích gì, không biết mình được hưởng tỷ lệ cổ tức của năm 2007 ra sao, nhiều cổ đông mua CP Vinaconex đã bị thua lỗ nặng do tình hình thông tin mù mờ và do HĐQT không thực hiện cam kết niêm yết CP.

Trong khi quyền lợi của cổ đông bị xâm phạm thì HĐQT lại đề xuất thưởng cho người lao động với số tiền lớn và như vậy thì có hợp lý hay không? Các cổ đông  Vinaconex đang e ngại sự lạm dụng của Chủ tịch HĐQT trong việc được quyền phân phối CP ưu đãi sẽ tạo dựng  cơ chế xin cho, tạo ê kíp để củng cố quyền lực của cá nhân. Bởi nếu gắn việc niêm yết với việc huy động vốn đồng thời tích cực cải thiện chế độ công bố thông tin, thì chỉ cần phát hành riêng lẻ 125 tỷ đồng là có thể tạo ra một khoản thặng dư lớn hơn phương án huy động vốn do HĐQT đưa ra.

Cần công khai minh bạch

Theo Điều 112 Luật DN thì ít nhất mỗi quý Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp ít nhất 1 lần. Tuy nhiên qua hơn 1 năm cổ phần hoá, Chủ tịch HĐQT Vinaconex mới triệu tập 2 phiên họp, như vậy là tước quyền của các thành viên HĐQT, chưa nói tới việc thành viên HĐQT đại diện cho các cổ đông bên ngoài rất mù mờ thông tin về hoạt động DN.

Theo Luật DN, mỗi năm tại DN phải tổ chức tối thiểu 1 lần họp ĐHCĐ, tuy nhiên năm 2007 Chủ tịch HĐQT Vinaconex không tổ chức ĐHCĐ với lý do “không có điều kiện tổ chức đại hội”. Cách giải thích như vậy là không thể chấp nhận với những người chủ sở hữu của DN. HĐQT bầu ra chủ tịch để làm đại diện quyền lợi cho họ, vì vậy chủ tịch phải có nghĩa vụ tổ chức ĐHCĐ để báo cáo cho những người chủ sở hữu biết về tình hình hoạt động của DN. Trên thực tế các NĐT Vinaconex đã bị tước quyền tham dự ĐHCĐ, quyền được nhận thông tin.

Từ những phân tích trên, VAFI đề nghị phải xúc tiến ngay việc niêm yết của Vinaconex. Thực hiện chế động khai tài chính, công khai về hoạt động sẽ làm nền tảng cho quản trị DN hiện đại, buộc bộ máy điều hành và HĐQT phải tuân thủ đúng các quy định hiện hành, đồng thời sẽ dễ dàng trong huy động vốn điều lệ.

Nguyễn Hoàng Hải
(Tổng Thư ký VAFI)

Các tin, bài viết khác