Tôi là thành viên góp vốn sáng lập Công ty TNHH G. Công ty chúng tôi hiện đang hoạt động bình thường nhưng tôi không muốn tham gia quản lý hoạt động của công ty nữa mà muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình. Vậy tôi phải làm thế nào, thủ tục ra sao, xin tư vấn giúp? (Quốc Trung, quận Bình Thạnh, TPHCM)
Theo như bạn mô tả thì công ty G. là công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên, khi chuyển nhượng vốn góp phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005. Cụ thể:
Nếu bạn muốn dùng phần vốn góp của mình để trả nợ trực tiếp thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo quy định tại khoản 6 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2005. Tức là người nhận chuyển nhượng có thể trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Ngoài ra, nếu muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình, bạn phải tuân theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2005: “1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần góp vốn của họ trong công ty với cùng điều kiện. 2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán”.
Về trình tự thủ tục tiến hành được quy định tại khoản 2 Điều 33 Nghị định 88 của Chính phủ ngày 29/8/2006 về đăng ký kinh doanh. Theo đó: “Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày quyết định thay đổi, công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh. Nội dung thông báo gồm: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty; b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 18 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng; c) Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng; d) Thời điểm thực hiện chuyển nhượng; đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo thông báo phải có hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty.
Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ”.
Giảng viên Nguyễn Thị Khánh Ngọc
(Khoa Luật, ĐH Kinh tế-Luật)
