Vụ sáp nhập nghìn tỷ

Đã hơn 1 tuần kể từ khi diễn ra Đại hội cổ đông bất thường của Tổng Công ty CP Khoan và Dịch vụ khoan dầu khí (PV Drilling - PVD) nhưng dư luận trong giới đầu tư vẫn đang xôn xao về việc Công ty CP Đầu tư Khoan Dầu khí Việt Nam (PV Invest - PVDI) sẽ sáp nhập vào PVD. Đây thực sự là phi vụ mua bán sáp nhập chấn động với 2 thương hiệu trị giá hàng nghìn tỷ đồng…

Sáp nhập, vì sao?

PVD có vốn điều lệ 1.320 tỷ đồng, hiện đang là một trong những công ty niêm yết lớn nhất trên thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam. Trong khi đó, PVDI chỉ vừa “sinh sau đẻ muộn” vào tháng 4-2007, cũng có số vốn điều lệ lên đến 1.000 tỷ đồng. Vì sao 2 “siêu công ty” này lại muốn sáp nhập khi lĩnh vực khoan dầu khí hứa hẹn rất nhiều lợi nhuận và hầu như không chịu ảnh hưởng nào bởi cuộc khủng hoảng tài chính vừa qua?

Câu trả lời đến từ các “vướng mắc” trong cơ chế Nhà nước về những khó khăn của TTCK hiện tại. Theo quy định, những công ty có vốn Nhà nước chiếm trên 50% khi đấu thầu phải thực hiện theo Luật Đấu thầu vốn mất rất nhiều thời gian và làm bỏ lỡ cơ hội của doanh nghiệp.

Ông Đỗ Văn Khạnh, Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ PVD chia sẻ: “Khi mua dàn khoan PV Drilling I, công ty đã tham gia đấu thầu từ năm 2002 đến tận 2005 mới thành công do các quy trình Nhà nước. Trong khi PVDI chỉ trong một năm qua đã đấu thầu và mua được 2 dàn khoan đang đóng”.

Sự ngán ngẩm bởi thủ tục giấy tờ, quy trình đã buộc PVD lựa chọn phương án thành lập ra PVDI với tỷ lệ sở hữu 51%. “Với tỷ lệ này thì vốn Nhà nước tương ứng trong PVDI chỉ là 30% và công ty này có thể đàm phán mua ngay dàn khoan mới, không mất thời gian đấu thầu theo luật Nhà nước”, ông Khạnh cho biết.

Giải pháp của PVD và PVDI khá thành công nếu không gặp giai đoạn bất thường vừa qua khiến thị trường tài chính - ngân hàng khủng hoảng trầm trọng. Được biết, PVDI đang đầu tư vào 2 dàn khoan PV Drilling II và PV Drilling III với tổng giá trị đầu tư 440 triệu USD. Trong đó, 30% là vốn chủ sở hữu (khoảng 2.000 tỷ đồng) và 70% là vốn vay (300 triệu USD). Nguồn vốn huy động qua kênh TTCK hoàn toàn bị tắc nghẽn, trong khi các cổ đông còn từ chối quyền mua hơn 500 tỷ đồng.

Vốn chủ sở hữu không đạt, nguồn vốn vay cũng nan giải. Ông Khạnh nhận định: “Trước những biến động khó lường vừa qua, việc thu xếp vốn cho 2 dự án trên gặp khó khăn lớn, hạn mức vay hạn chế còn khoảng 100-120 triệu USD, các điều kiện vay cũng khó khăn hơn khi ngân hàng yêu cầu chính Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (Petro Vietnam) phải đứng ra bảo lãnh”.

Trong khi Petro Vietnam lại chịu ràng buộc bởi quy chế chỉ bảo lãnh cho những công ty có hơn 50% vốn. “Hiện nay, PVDI chỉ còn 2 lựa chọn, hoặc để Petro Vietnam nâng tỷ lệ sở hữu lên 51% và phát triển độc lập thành một đối thủ trực tiếp với PVD, hoặc sáp nhập với PVD”, ông Khạnh cho biết. Lựa chọn đầu được xem là vừa làm khó cho PVD (có thêm đối thủ), vừa tạo ra mâu thuẫn lợi ích giữa 2 bên vì bản thân PVD cũng chính là cổ đông lớn nhất trong PVDI. “Sáp nhập là phương án tốt nhất và tăng cường vị thế của PVD trên thị trường với 3 dàn khoan sở hữu”, ông Khạnh đánh giá.

Hồi hộp chờ sáp nhập

Đại hội cổ đông bất thường của PVD để thông qua quyết định sáp nhập trên gặp sự phản ứng khá quyết liệt của các cổ đông và kéo dài thêm hơn 2 tiếng. “Tôi hoàn toàn đồng ý với quyết định sáp nhập 2 công ty nhưng tỷ lệ chuyển đổi cần phải xem lại”, một nhà đầu tư phát biểu. Hầu hết các tổ chức, quỹ đầu tư cũng đồng tình với phương án sáp nhập nhưng lại hướng sự chất vấn vào đơn vị tư vấn PriceWaterHouseCoopers (PWC) khi định giá tỷ lệ chuyển đổi ước tính giữa PVDI và PVD là từ 4,91 đến 5,73 cổ phiếu PVDI thành 1 cổ phiếu PVD.

Dựa trên tỷ lệ đó mà Ban lãnh đạo PVD đã đưa ra tỷ lệ chuyển đổi 5,2 ăn 1 khiến các nhà đầu tư không hài lòng vì cho rằng PVD đã hoạt động, có doanh thu và lợi nhuận cao trong khi PVDI chỉ đang trong giai đoạn đóng mới dàn khoan và cần một vài năm nữa mới gặt hái thành quả.

Tranh luận tưởng chừng không có điểm kết đến khi trực tiếp ông Đỗ Văn Khạnh, Chủ tịch HĐQT PVD phải khẳng định: “Tại Đại hội cổ đông của PVDI trước đó đã thông qua tỷ lệ chuyển đổi từ 4,4 đến 5,5 cổ phiếu PVDI đổi 1 cổ phiếu PVD. Tôi lấy trách nhiệm của mình cam kết với cổ đông PVD để lấy tỷ lệ cao nhất 5,5 ăn 1. Nếu đại hội không thông qua, việc sáp nhập sẽ hủy bỏ”.

Khó khăn của vụ sáp nhập “siêu lớn” này lộ rõ không phải vì kế hoạch phát triển không tốt, ban lãnh đạo thiếu rõ ràng mà yếu tố chính là quyền lợi của cổ đông 2 công ty. Chính yếu tố này mà Kinh Đô (KDC) đã từng đề ra kế hoạch sáp nhập với Kinh Đô miền Bắc (NKD) suốt hơn 3 năm qua vẫn chưa thực hiện được do các cổ đông luôn không thống nhất được tỷ lệ chuyển đổi.

PVD kết thúc đại hội với chỉ 4 trong 5 nội dung biểu quyết được thông qua. Dù đã “linh hoạt” lấy lý do 1 nội dung thiếu quyền biểu quyết của Petro Vietnam nên không đủ điều kiện và chờ bỏ phiếu lại bằng văn bản, nhưng giờ đây giới đầu tư đang lo lắng liệu vụ sáp nhập nghìn tỷ này có thành hiện thực hay không. Nhìn đại diện các công ty quản lý quỹ Prudential, VinaCapital… bất mãn tại đại hội, không khó nhận thấy nếu các cổ đông, nhà đầu tư không thống nhất quyền lợi chung, kế hoạch sẽ tan vỡ. Hồi hộp chờ vụ sáp nhập nghìn tỷ.

CÁT TRÍ