- Công ty TNHH MA của chúng tôi có chức năng kinh doanh ngành nghề nhập khẩu phân bón Shinano từ Nhật Bản để phân phối tại thị trường Việt Nam.
Tháng 10-2011 công ty chúng tôi đã ký hợp đồng bán cho Công ty ĐL (trụ sở tại tỉnh Tiền Giang) 200 tấn phân bón theo phương thức trả chậm, thanh toán mỗi tháng 1 lần vào cuối tháng trên số lượng phân bón thực tế đã bán ra. Vì trong hợp đồng không quy định về phương thức giao hàng một đợt hay nhiều đợt và Công ty ĐL chỉ thanh toán trên số lượng phân bón đã bán nên đợt đầu chúng tôi chỉ giao cho Công ty ĐL 80 tấn phân. Tuy nhiên, sau khi đã bán hết số lượng phân này Công ty ĐL không thanh toán tiền hàng với lý do công ty chúng tôi vi phạm hợp đồng giao hàng thiếu số lượng. Tháng 3-2012 chúng tôi đã khởi kiện ra yêu cầu Công ty ĐL thanh toán tiền hàng. Tại án, hai bên thỏa thuận Công ty ĐL sẽ thanh toán tiền hàng với điều kiện Công ty MA giao tiếp 120 tấn phân còn lại. Thời hạn cuối cùng thực hiện hợp đồng là ngày 30-9-2012. Tuy nhiên, trong suốt thời gian này hai bên không tiến hành bất cứ hoạt động nào để tiếp tục thực hiện hợp đồng. Xin hỏi, đến thời điểm này công ty chúng tôi có phải tiếp tục thực hiện hợp đồng nữa hay không? Công ty ĐL có quyền khởi kiện chúng tôi hay không? (Đại diện Công ty TNHH MA quận Thủ Đức, TPHCM).
– Hợp đồng giữa Công ty TNHH MA và Công ty ĐL là hợp đồng mua bán hàng hóa theo phương thức trả chậm (hay trả sau) phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự 2005 và Luật Thương mại 2005. Tuy nhiên, vì trong hợp đồng hai bên không thỏa thuận về phương thức giao hàng một đợt hay nhiều đợt và Công ty ĐL cũng không phản đối nên việc Công ty MA giao 80 tấn phân trong đợt giao hàng đầu tiên không bị coi là vi phạm hợp đồng về giao thiếu số lượng hàng hóa theo nội dung hợp đồng. Vì vậy, việc Công ty ĐL không thanh toán tiền bán phân trên số lượng phân thực tế đã bán ra là hành vi vi phạm nghĩa vụ thanh toán, nên Công ty MA kiện Công ty ĐL là có cơ sở. Tuy nhiên, vụ việc đã được hai bên thỏa thuận thành công nên không đặt ra vấn đề trách nhiệm pháp lý của hai bên trong trường hợp này.
Bên cạnh đó, trong hợp đồng cũng không thỏa thuận về thời hạn thực hiện hợp đồng nên cũng không có cơ sở xác định Công ty MA có vi phạm về thời hạn giao hàng hay không. Nói cách khác, căn cứ theo hợp đồng thì không thể xác định thời hạn cuối cùng mà Công ty MA phải giao đủ 200 tấn là khi nào.
Đây là điểm sơ suất của hai bên khi ký kết hợp đồng. Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 408 và khoản 1 Điều 423 Bộ luật Dân sự 2005 thì các bên chủ thể hợp đồng có quyền ký phụ lục để thỏa thuận thay đổi nội dung các điều khoản trong hợp đồng. Trong trường hợp này hai bên đã lập một thỏa thuận mới về việc Công ty MA sẽ giao tiếp cho Công ty ĐL 120 tấn phân còn lại với thời hạn thực hiện là đến ngày 30-9-2012.
Đây có thể xem là một phụ lục mới và hai bên đã thỏa thuận bổ sung nội dung thời hạn thực hiện hợp đồng. Như vậy, trong thời hạn này hai bên phải tiếp tục thực hiện hợp đồng và hợp đồng sẽ chấm dứt hiệu lực sau ngày 30-9-2012.
Trong thời gian này, hai bên đã không có hành động gì để tiếp tục thực hiện hợp đồng và phía Công ty ĐL cũng không có ý kiến gì về việc Công ty MA không giao hàng. Như vậy, sau thời điểm ngày 30-9-2012, theo thỏa thuận trong phụ lục bổ sung, hợp đồng đã chấm dứt hiệu lực. Công ty ĐL không còn cơ sở yêu cầu Công ty MA tiếp tục thực hiện hợp đồng. Vì vậy, Công ty MA không còn chịu sự ràng buộc đối với nghĩa vụ giao 120 tấn phân bón cho Công ty ĐL.
Chú ý:
– Nếu trong khoảng thời gian từ lúc lập thỏa thuận bổ sung đến ngày 30-9-2012 phía Công ty ĐL có yêu cầu Công ty MA tiếp tục giao hàng nhưng phía Công ty MA không thực hiện thì Công ty MA đã vi phạm nghĩa vụ thực hiện hợp đồng và tùy từng trường hợp cụ thể, phải chịu trách nhiệm theo quy định tại các Điều 297, Điều 300, Điều 302 Luật Thương mại 2005.
– Phía Công ty ĐL vẫn có quyền khởi kiện Công ty MA trong thời hạn 2 năm kể từ ngày 30-9-2012, là thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty ĐL bị xâm phạm theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại 2005.
– Dù thời hạn thực hiện hợp đồng đã chấm dứt nhưng hai bên vẫn có thể tiếp tục thực hiện hợp đồng bằng một thỏa thuận khác thay thế cho thỏa thuận trước đó. Trong trường hợp này thời hạn thực hiện hợp đồng sẽ được xác định theo thỏa thuận mới và thời hiệu khởi kiện cũng được xác định lại từ đầu.
Th.S BÀNH QUỐC TUẤN
(Khoa Luật - ĐH Kinh tế Luật)
Bạn đọc có thắc mắc về các vấn đề kinh tế - pháp luật, vui lòng gửi câu hỏi cho chúng tôi qua địa chỉ: Mục Tư vấn Kinh tế - Pháp luật, Ban Kinh tế, Báo Sài Gòn Giải Phóng, 399 Hồng Bàng, phường 14, quận 5, TPHCM; email: hanni@sggp.org.vn; ĐT: (08)39294072 – 0903.975323.
