Hỏi: Tôi là giám đốc của Công ty TNHH A (doanh nghiệp Việt Nam) có ký hợp đồng (HĐ) bán cho Công ty B (cũng là DN Việt Nam) một số sản phẩm sản xuất tại Việt Nam. Trong HĐ có thỏa thuận về biện pháp chế tài buộc thực đúng HĐ và đình chỉ HĐ. Tôi cảm thấy hai biện pháp này hình như có sự mâu thuẫn nhau nên không biết sẽ áp dụng như thế nào khi có một bên vi phạm HĐ? (Nguyễn Thanh, Tân An - Long An)
Trả lời: Khoản 1 Điều 297 Luật Thương mại 2005 quy định: “Buộc thực hiện đúng HĐ là việc bên bị vi phạm (VP) yêu cầu bên VP thực hiện đúng HĐ hoặc dùng các biện pháp khác để HĐ được thực hiện và bên VP phải chịu chi phí phát sinh”. Biện pháp chế tài buộc thực hiện đúng HĐ được áp dụng khi một bên có hành vi VP HĐ và phải thỏa mãn hai điều kiện sau đây:
1. Bên VP có thể tiếp tục thực hiện HĐ. Ví dụ như Bên giao hàng giao không đủ số lượng hàng hóa đã thỏa thuận trong HĐ thì phải tiếp tục giao cho đủ số lượng đã thỏa thuận. Tuy nhiên, có những trường hợp bên VP không thể tiếp tục thực hiện HĐ được. Ví dụ: hàng hóa giao là hàng đặc định nay đã bị vỡ, bị mất, không thể có cái thứ hai thay thế. Trong trường hợp này việc buộc bên VP phải thực hiện đúng HĐ là điều không thể. 2. Việc thực hiện HĐ còn ý nghĩa thực tế đối với bên còn lại. Ví dụ: Bên mua hàng vẫn tiếp tục cần hàng để bán thì bên giao thiếu hàng phải tiếp tục thực hiện việc giao hàng. Tuy nhiên, có những trường hợp thực tế việc giao hàng không còn ý nghĩa gì đối với bên bị VP. Ví dụ: Do bên vận chuyển giao hàng trễ nên bên mua hàng của bên bị VP đã hủy bỏ HĐ. Việc tiếp tục giao hàng trong trường hợp này không có ý nghĩa thực tế nữa. Như vậy, biện pháp chế tài buộc thực hiện đúng HĐ sẽ được áp dụng khi việc tiếp tục thực hiện HĐ là cần thiết và có ý nghĩa đối với các bên, nhất là bên bị VP.
Trong khi đó, biện pháp chế tài đình chỉ HĐ được quy định tại Điều 310 Luật TM 2005 như sau: 1. Xảy ra hành vi VP mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để đình chỉ HĐ; 2. Một bên VP cơ bản nghĩa vụ HĐ”. Nói cách khác, các bên sẽ áp dụng biện pháp đình chỉ HĐ khi việc tiếp tục thực hiện không còn ý nghĩa thực tế nữa. Như vậy, biện pháp chế tài này khác hoàn toàn biện pháp buộc thực hiện đúng HĐ. Việc các bên áp dụng biện pháp chế tài nào là tùy vào các sự kiện xảy ra trên thực tế. Và hai biện pháp này chắc chắn không thể áp dụng cùng một lúc cho một trường hợp VP HĐ được bởi vì khi đó sẽ dẫn đến mâu thuẫn.
Th.S Bành Quốc Tuấn
(Khoa Luật, Trường Đại học Kinh tế - Luật)
