Ông Nguyễn Thành Nam là thành viên góp vốn nắm giữ 25% vốn điều lệ của Công ty TNHH Nghĩa Thành. Vừa qua, ông Nam đã tặng cho tôi 50% phần vốn góp của ông trong công ty. Tuy nhiên, Hội đồng thành viên (HĐTV) của công ty không chấp thuận cho tôi trở thành thành viên. Xin hỏi, HĐTV của công ty không chấp thuận cho tôi trở thành thành viên có đúng theo quy định của pháp luật không? Trong trường hợp tôi không được trở thành thành viên của công ty thì quyền lợi của tôi sẽ được giải quyết như thế nào? (Nguyễn Thị Lan Anh, quận Bình Tân, TPHCM)
* Thứ nhất, theo quy định tại điểm h Khoản 1 Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2005, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Như vậy, việc ông Nam tặng cho bà 50% phần vốn góp của ông trong Công ty Nghĩa Thành là phù hợp với quy định của pháp luật.
Thứ hai, vì trong câu hỏi bà không nêu rõ mối quan hệ giữa bà với ông Nam nên sẽ có hai trường hợp như sau:
- Nếu bà có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba với ông Nam thì bà đương nhiên là thành viên của công ty mà không phụ thuộc vào việc HĐTV có chấp thuận hay không.
- Nếu bà là người không có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba với ông Nam thì bà chỉ trở thành thành viên của công ty khi được HĐTV chấp thuận (Khoản 5 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2005).
Trong trường hợp bà không được HĐTV chấp thuận làm thành viên của công ty thì bà có quyền yêu cầu công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp mà ông Nam đã tặng cho bà theo quy định tại Điều 43 và Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2005. Cụ thể:
- Theo Điều 43, thủ tục yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp được thực hiện như sau: phải thực hiện bằng văn bản và được gửi đến công ty. Khi nhận được yêu cầu nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp này theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp thì bà có quyền chuyển nhượng phần vốn góp này cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
- Theo Điều 44, chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện trước hết, phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
ThS. HUỲNH THỊ NAM HẢI
(Khoa Luật, Đại học Kinh tế - Luật)
